慕容宝说：“慕容会谋反的念头已经形成，你们心存仁慈宽恕，不忍心早点动手，恐怕他一旦发动叛乱，必定会先杀害各位叔父，之后再对付我，到那时你们可不要后悔，不要责怪自己啊！”慕容会听说了这番话，心中就更加恐惧了。

夏季，四月初五（癸酉），慕容宝在广都黄榆谷（今辽宁建昌附近）住宿。慕容会派他的党羽仇尼归、吴提染干，率领二十多名壮士，分两路突袭慕容农、慕容隆，在营帐中杀死了慕容隆；慕容农受了重伤，却抓住了仇尼归，逃进了山中。慕容会因仇尼归被擒，担心事情最终会败露，于是连夜去见慕容宝，谎称：“慕容农、慕容隆谋反，我已经除掉他们了。”

慕容宝本想讨伐慕容会，却假装说好听的话安抚他：“我本来怀疑这两位亲王很久了，你除掉他们，做得很好。”

四月初六（甲戌）清晨，慕容会布置好仪仗，戒备森严，才率军出发。他想丢弃慕容隆的灵柩，馀崇流着泪坚决请求带上，慕容会才同意把灵柩装上车，随军同行。这时慕容农从山中出来，主动回到军中，慕容宝呵斥他：“你还有什么脸面回来见我！”于是下令把他抓起来。

走了十多里路，慕容宝回头召集大臣们吃饭，同时商议慕容农的罪名。慕容会入座后，慕容宝用眼神示意卫军将军慕舆腾，让他斩杀慕容会，慕舆腾砍中了慕容会的头部，却没能杀死他。慕容会逃到自己的军营，率领士兵攻打慕容宝。慕容宝率领几百名骑兵，疾驰二百里，到傍晚时分，抵达龙城。慕容会派骑兵追击到石城（今辽宁建昌西），却没能追上。

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四月初七（乙亥），慕容会派仇尼归攻打龙城；慕容宝连夜派兵突袭，击败了仇尼归的军队。慕容会又派使者去见慕容宝，请求诛杀他身边的奸佞大臣，还要求立自己为太子；慕容宝没有答应。

慕容会于是没收了慕容宝的车马、器物、服饰，把后宫的宫女分给手下的将领，还设置了各级官员，自称皇太子、录尚书事，率领军队开往龙城，对外以讨伐慕舆腾为名义；四月初八（丙子），慕容会的军队驻扎在龙城城下。

慕容宝来到西门，慕容会骑马在远处和他对话，慕容宝斥责他谋反。慕容会命令士兵朝着慕容宝大声呼喊，来炫耀自己的声势，城中的将士都十分愤怒，到傍晚时分出城作战，大败慕容会的军队，慕容会的士兵死伤过半，他只好率领残部退回军营。侍御郎高云连夜率领一百多名敢死士兵，突袭慕容会的军营，慕容会的部众全线溃散。慕容会带领十多名骑兵逃往中山，最终被开封公慕容详杀死。慕容宝随后处死了慕容会的母亲和他的三个儿子。

四月初九（丁丑），慕容宝宣布大赦，凡是和慕容会一同谋反的人，都免除罪名，恢复原来的官职。又根据功劳大小赏赐众人，被任命为将军、封为侯爵的有几百人。辽西王慕容农伤得骨头断裂、脑浆外露，慕容宝亲自为他包扎伤口，他才勉强保住性命。慕容宝任命慕容农为左仆射，不久又升任他为司空，兼任尚书令。

馀崇主动前来归附，慕容宝嘉奖他的忠诚，便任命他为中坚将军，让他掌管宫中警卫。追赠高阳王慕容隆为司徒，谥号“康”。

接着，慕容宝任命高云为建威将军，封他为夕阳公，还把他收为养子。高云是高句丽王室的旁支，当年燕王慕容皝击败高句丽后，就把他的家族迁徙到青山（今辽宁义县附近），从此高家世代担任后燕的大臣。高云性格沉稳厚重、沉默寡言，当时没人了解他，只有中卫将军、长乐人冯跋，赏识他的志向和气度，和他结为朋友。冯跋的父亲冯和，曾侍奉西燕王慕容永，担任将军；慕容永战败后，冯和被迁徙到和龙（即龙城）。

再说东晋这边，仆射王国宝、建威将军王绪依附会稽王司马道子，收受贿赂，生活奢侈无度，没有节制。他们厌恶王恭、殷仲堪，就劝说司马道子削减二人的兵权；对此，朝廷内外人心惶恐，局势动荡不安。王恭等人各自修缮铠甲、整顿军队，上奏请求北伐（实则借此防备朝廷）；司马道子怀疑他们的意图，下诏说盛夏时节北伐会妨碍农耕，命令他们全部解除戒备。

王恭派使者去和殷仲堪商议，打算讨伐王国宝等人。桓玄因在朝廷中不得志，便想借助殷仲堪的兵力发动叛乱，于是劝说殷仲堪：“王国宝和您等人一向对立，只担心不能尽快除掉您罢了。如今他掌握大权，又和王绪互相勾结，他们想更改的事情，没有一件办不到；王恭（字孝伯）是皇帝的舅舅，地位尊贵，王国宝必定不敢加害他。您是先帝（晋孝武帝）提拔的人，破格担任地方长官（殷仲堪时任荆州刺史），众人都认为您虽然有见识，却没有担任地方重镇长官的才能。如果他下诏书征召您回朝廷担任中书令，任命殷觊为荆州刺史，您该如何应对呢？”

殷仲堪说：“我担心这件事已经很久了，可又有什么办法呢？”桓玄说：“王恭痛恨奸邪到了极点，您应当暗中和他结盟，发动‘晋阳之兵’（春秋时，赵鞅从晋阳出兵讨伐晋国内奸，后泛指地方长官出兵诛杀朝廷奸佞），除掉君主身边的恶人，您在西边、王恭在东边，同时起兵，我虽然无能，却愿意率领荆州、楚地的豪杰，手持兵器充当先锋，这可是像齐桓公、晋文公那样的功勋啊！”

殷仲堪心中赞同这个计划，于是对外联络雍州刺史郗恢，对内和堂兄、南蛮校尉殷觊，南郡相、陈留人江绩商议。殷觊说：“臣子应当各自坚守自己的职责，朝廷的是非对错，哪里是地方长官能干预的！‘晋阳起兵’这样的事，我不敢参与。”殷仲堪执意邀请他，殷觊发怒说：“我既不敢赞同你的计划，也不敢反对你，只能保持中立。”江绩也极力劝说这件事不可行。

殷觊担心江绩因此招来灾祸，就在座位上出面调解。江绩说：“大丈夫何至于用死来威胁人呢？我江绩（字仲元）已经六十岁了，只是还没找到合适的死法罢了！”殷仲堪忌惮江绩的坚定正直，就用杨佺期取代了他的南郡相职位。朝廷听说这件事后，就征召江绩回朝担任御史中丞。殷觊于是谎称生病发作，辞去了官职。

殷仲堪去探望他，对他说：“兄长的病实在让人担心。”殷觊说：“我的病最多不过让我身死，你的病却会让你全家灭门。你应当好好保重自己，不要惦记我！”郗恢也不肯听从殷仲堪的计划。殷仲堪犹豫不决，这时王恭的使者到了，殷仲堪当即答应结盟，王恭十分高兴。

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四月初六（甲戌），王恭上奏朝廷，列举王国宝的罪状，起兵讨伐他。

起初，晋孝武帝信任重用王珣，可孝武帝突然去世后，王珣没能被任命为顾命大臣，一朝失势，从此就只是沉默寡言、随波逐流。四月初九（丁丑），王恭的奏表送到朝廷，朝廷内外立即戒严，司马道子问王珣：“两个地方长官（王恭、殷仲堪）发动叛乱，你知道吗？”王珣说：“朝政的得失，我没有参与；王恭、殷仲堪起兵作乱，我怎么会知道！”

王国宝十分惶恐，不知道该怎么办，便派了几百人去戍守竹里（今江苏南京北），夜里遇上刮风下雨，士兵们便各自溃散回家。王绪劝说王国宝，假传司马道子的命令，征召王珣、车胤入朝，把他们杀死，借此除掉朝廷中有名望的人，然后挟持君主和宰相，出兵讨伐王恭、殷仲堪。王国宝答应了。

王珣、车胤来到后，王国宝又不敢杀害他们，反而向王珣请教对策。王珣说：“王恭、殷仲堪和你一向没有深仇大恨，你们之间争夺的不过是权势利益罢了。”王国宝说：“你是要把我比作曹爽吗？（曹爽是三国时曹魏大臣，因专权被司马懿诛杀，王国宝担心自己落得同样下场）”王珣说：“你这是什么话！你难道有曹爽那样的罪过，王恭又岂是司马懿那样的人？”

王国宝又向车胤请教，车胤说：“过去桓温围困寿阳（今安徽寿县），用了很长时间才攻克。如今朝廷如果派兵讨伐王恭，他必定会据城坚守。要是京口（王恭的治所，今江苏镇江）还没攻克，而殷仲堪从上游（荆州）率军突然赶到，你该如何应对呢？”王国宝更加恐惧，于是上奏朝廷，请求解除自己的官职，前往皇宫门口等待治罪。

可不久他又后悔了，谎称朝廷下了诏书，恢复他的原有官职。司马道子愚昧懦弱，想姑息迁就王恭，就把罪责都推到王国宝身上，派骠骑咨议参军、谯王司马尚之，逮捕王国宝，把他交给廷尉（掌管司法的官员）处置。司马尚之是司马恬的儿子。

四月十六日（甲申），朝廷赐王国宝自杀，在闹市斩杀了王绪，还派使者去见王恭，并诚恳地道歉，承认自己的过失；王恭于是撤兵，返回京口。王国宝的哥哥、侍中王恺，骠骑司马王愉，都请求解除官职；司马道子因王恺、王愉和王国宝是异母兄弟，且一向不和，就都赦免了他们，没有追究。四月二十日（戊子），朝廷宣布大赦。

殷仲堪虽然之前答应了王恭，却一直犹豫不决，不敢出兵；直到听说王国宝等人已经被杀，才上奏朝廷，正式起兵，派杨佺期驻扎在巴陵（今湖南岳阳）。司马道子写信劝止他，殷仲堪于是率军退回荆州。

会稽王司马道子的世子司马元显，年仅十六岁，却有出众的才能，担任侍中一职。他劝说司马道子：王恭、殷仲堪最终必定会成为祸患，请求暗中做好防备。司马道子于是任命司马元显为征虏将军，把自己卫将军府的兵力以及徐州的文武官员，全部调配给司马元显统领。

魏军这边，魏王拓跋珪因军中粮草不足，便命令东平公拓跋仪撤离邺城，转移到巨鹿（今河北巨鹿）驻扎，并在杨城囤积粮草。慕容详派出六千名步兵，趁魏军不备，突袭魏军的各个营寨；拓跋珪率军击败燕军，斩杀五千人，生擒七百人，随后把俘虏全都释放了。

起初，张掖（今甘肃张掖）的卢水胡人沮渠罗仇，是匈奴沮渠王的后代，家族世代担任部落首领。后凉王吕光任命沮渠罗仇为尚书，让他跟随自己讨伐西秦。等到吕延战败身死，沮渠罗仇的弟弟、三河太守沮渠麹粥对他说：“君主（吕光）年老昏聩，又轻信谗言，如今军队战败、大将战死，正是他猜忌有勇有谋之人的时候。我们兄弟必定不会被他容忍，与其死得不明不白，不如率领士兵向西平（今青海西宁）进军，从苕藋（今甘肃张掖东）出兵，振臂一呼，平定凉州不在话下。”

沮渠罗仇说：“你说的确实有道理。但我们家族世代在河西地区以忠孝闻名，宁可别人辜负我，我也不忍心辜负别人。”吕光果然听信谗言，以战败的罪名，处死了沮渠罗仇和沮渠麹粥。沮渠罗仇的侄子沮渠蒙逊，性格雄健杰出，富有谋略，还广泛阅读诗书史籍。他护送沮渠罗仇、沮渠麹粥的灵柩回乡安葬；各部落中，很多人与沮渠家有亲属或联姻关系，前来参加葬礼的一共有一万多人。

沮渠蒙逊哭着对众人说：“吕光昏庸无道，滥杀无辜。我的先祖，曾在河西地区称霸一方，如今我想和各部落一起，为两位叔父报仇，恢复先祖的基业，大家愿意吗？”众人都高呼万岁。于是沮渠蒙逊与各部落结盟起兵，攻打后凉的临松郡（今甘肃张掖南），攻克郡城后，在金山（今甘肃张掖北）屯兵据守。

这时，东晋司徒左长史王廞，是王导的孙子，因母亲去世，在吴地（今江苏苏州一带）守丧。王恭讨伐王国宝时，以朝廷名义任命王廞代理吴国内史，让他在东部地区起兵响应。王廞派前任吴国内史虞啸父等人，前往吴兴（今浙江湖州）、义兴（今江苏宜兴）招募士兵，前来投奔的人有上万人。

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不久，王国宝被杀，王恭撤兵，还下文书让王廞解除官职，恢复丧服守孝。王廞认为，起兵期间已经诛杀了很多异己，局势已经无法收场，于是大怒，不服从王恭的命令，派自己的儿子王泰率军讨伐王恭，还写信给会稽王司马道子，列举王恭的罪状；司马道子把这封信送给了王恭。五月，王恭派司马刘牢之率领五千人攻打王泰，斩杀了王泰。随后又与王廞在曲阿（今江苏丹阳）交战，王廞的部众溃散，他独自骑马逃走，下落不明。朝廷逮捕了虞啸父，交给廷尉处置，因虞啸父的祖父虞潭曾为朝廷立下大功，最终赦免他的死罪，将他贬为平民。