后秦陇西公姚硕德围攻姑臧几个月，城中的中原人大多谋划叛变投降，魏益多又引诱煽动他们，想杀死后凉王吕隆和安定公吕超，事情败露，受牵连被处死的有三百多家。姚硕德安抚接纳汉族和少数民族百姓，分别设置地方长官，节省粮食、囤积粟米，制定长期围困的计划。

后凉大臣们请求与后秦讲和，但吕隆不同意。安守公吕超说：“如今物资储备耗尽，朝廷上下哀怨声不断，即使让张良、陈平复活，也没有办法可想。陛下应当考虑灵活变通、能屈能伸，何必吝啬一封书信、一名使者，用谦卑的言辞让敌军撤退呢！敌军撤退后，我们推行德政安抚百姓，如果国运还没断绝，还担心不能恢复旧日基业吗！如果天命已尽，也可以保全宗族。否则，坚守孤城陷入困境，最终会有什么结果！”吕隆于是听从了他的建议，九月，派遣使者向后秦请求投降。姚硕德上奏举荐吕隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公。吕隆派遣子弟以及文武旧臣慕容筑、杨颖等五十多家前往长安做人质。姚硕德的军队纪律严明，对百姓秋毫无犯，祭祀当地先贤，礼遇名士，凉州百姓十分高兴。

这时，沮渠蒙逊所管辖的酒泉、凉宁两郡叛变，投降西凉；他又听说吕隆投降后秦，十分恐惧，于是派弟弟建忠将军沮渠挐、牧府长史张潜前往姑臧拜见姚硕德，请求率领部众向东迁移。姚硕德很高兴，任命张潜为张掖太守，沮渠挐为建康太守。张潜劝说沮渠蒙逊向东迁移，沮渠挐却私下对沮渠蒙逊说：“姑臧还没被攻克，吕氏仍在，姚硕德粮草耗尽后必将撤军，不会长久停留。我们为什么要放弃自己的领土，受制于别人呢！”臧莫孩也认为这话有理。

沮渠蒙逊派儿子沮渠奚念到河西王秃发利鹿孤那里做人质，秃发利鹿孤不接受，说：“奚念年纪太小，可派沮渠挐来。”冬季十月，沮渠蒙逊再次派使者向秃发利鹿孤呈上奏疏说：“臣之前派奚念前来，已尽表诚心，但陛下未明察臣的心意，又征召弟弟沮渠挐。臣私下认为，若有诚信，儿子不算轻；若没诚信，弟弟也不算重。如今敌寇之患未平，臣无法遵奉诏令，希望陛下谅解。”秃发利鹿孤发怒，派张松侯俱延、兴城侯文支率领一万骑兵袭击沮渠蒙逊，大军抵达万岁临松，抓获沮渠蒙逊的堂弟沮渠鄯善苟子，掳掠当地百姓六千多户。沮渠蒙逊的堂叔沮渠孔遮到秃发利鹿孤朝中朝拜，答应以沮渠挐为人质，秃发利鹿孤才归还掳掠的人口财物，召回俱延等人。文支是秃发利鹿孤的弟弟。

南燕君主慕容备德在延贤堂宴请大臣，酒喝到尽兴时，对群臣说：“朕可以和古代哪些君主相比？”青州刺史鞠仲说：“陛下是中兴圣主，可比少康、光武帝一类人物。”慕容备德示意左右侍从赏赐鞠仲一千匹布帛，鞠仲因赏赐太多而推辞。慕容备德说：“你知道调侃朕，朕就不知道调侃你吗！你说的不是实话，所以朕也用虚言赏赐你罢了。”韩范进言说：“天子无戏言。今日这场对话，君主和臣子都有过失。”慕容备德十分高兴，赏赐韩范五十匹绢。

慕容备德的母亲和哥哥慕容纳都在长安，他派平原人杜弘前去寻访。杜弘说：“臣到长安后，若不能得知太后的近况，就向西前往张掖，拼死完成使命。臣的父亲杜雄已年过六十，恳请陛下赐他本县的俸禄，以尽我乌鸦反哺的孝心。”中书令张华说：“杜弘还没出发就索要俸禄，要挟君主的罪行很大。”慕容备德说：“杜弘为君主迎接母亲，为父亲求取俸禄，忠孝两全，有什么罪！”于是任命杜雄为平原县令。杜弘抵达张掖后，被强盗杀害。

十一月，刘裕追击孙恩到沪渎、海盐，再次击败他，俘获、斩杀的叛军数以万计，孙恩于是从浃口远远逃入海中。

十二月辛亥日，北魏君主拓跋珪派常山王拓跋遵、定陵公和跋率领五万部众，到高平袭击没弈干。

乙卯日，北魏虎威将军宿沓干讨伐后燕，进攻令支；乙丑日，后燕中领军宇文拔率军救援令支。壬午日，宿沓干攻克令支并在此驻守。

小主，

后凉吕超攻打姜纪，却没能攻克，转而攻打焦朗。焦朗派侄子焦嵩到河西王秃发利鹿孤那里做人质，请求救援，秃发利鹿孤派车骑将军秃发傉檀率军前往。等秃发傉檀赶到时，吕超已经撤退，焦朗却关闭城门拒绝他入城。秃发傉檀发怒，准备攻城，镇北将军俱延劝谏说：“安于故土、不愿迁移是人之常情。焦朗据守孤城，没有粮食，今年不投降，明年自然会归顺，何必多杀士兵去攻打他！如果攻城失利，他必定会投靠其他国家，我们放弃本州的百姓来资助相邻的敌人，不是好计策；不如用善意的言辞劝谕他。”秃发傉檀于是与焦朗讲和，随后在姑臧炫耀兵力，在胡阬扎营。

秃发傉檀料到吕超一定会来劫营，便预先准备好火把等待。吕超深夜派中垒将军王集率领两千精锐士兵去劫秃发傉檀的营寨，秃发傉檀却从容整军，没有出兵。王集进入营垒后，营内营外同时举起火把，光照如同白昼；秃发傉檀出兵反击，斩杀王集及三百多名披甲士兵。吕隆恐惧，假装与秃发傉檀讲和，请求在苑内结盟，秃发傉檀派俱延进城结盟。俱延怀疑有埋伏，直接拆毁苑墙进入。吕超的伏兵突然出击，俱延失去战马，徒步逃跑，夌江将军郭祖奋力抵抗，俱延才得以逃脱。秃发傉檀发怒，在显美攻打后凉昌松太守孟祎。吕隆派广武将军荀安国、宁远将军石可率领五百骑兵救援，荀安国等人畏惧秃发傉檀的强大，领兵逃了回去。

此时，东晋桓玄上奏举荐哥哥桓伟为江州刺史，镇守夏口；任命司马刁畅为辅国将军、督八郡军事，镇守襄阳；派部将皇甫敷、冯该驻守湓口。他将沮水、漳水流域的两千户蛮族百姓迁移到长江以南，设立武宁郡；又招集流民，设立绥安郡。朝廷下诏征召广州刺史刁逵、豫章太守郭昶之入朝，桓玄都把他们留住，不让他们前往京师。

桓玄自认为占据了东晋三分之二的领土，便多次派人向朝廷进献所谓的“祥瑞征兆”，想以此迷惑众人；又写信给会稽王司马道子说：“孙恩叛军逼近京师近郊，只是因遇风不能前进、遇雨无法放火，粮草耗尽才撤退，并非被朝廷兵力击败。从前王国宝死后，王恭没有趁势入京掌控朝政，可见他并非对明公您有二心，却被说成不忠。如今朝廷显贵大臣中的亲信，有哪一个是当时有声望的名士？怎能说没有优秀人才！只是您不能信任他们罢了！近来局势急转直下，才酿成今日的祸患。朝中君子都畏惧灾祸不敢说话，我有幸在外地任职，所以才敢陈述事实。”司马元显看到信后，十分恐惧。

张法顺对司马元显说：“桓玄凭借家族世代积累的势力，一向有豪迈气概，现已吞并殷仲堪、杨佺期的势力，独占荆楚地区，您所能控制的仅三吴之地罢了。孙恩作乱，东部地区遭受战乱，官府和百姓都穷困枯竭，桓玄必定会趁此机会施展他的奸计，我私下对此很担忧。”司马元显说：“那该怎么办？”张法顺说：“桓玄刚占据荆州，人心还未归附，正致力于安抚百姓，没闲暇谋划其他事情。如果趁此时机派刘牢之为前锋，您率领大军随后进军，就能攻取桓玄。”司马元显认为这话有理。恰逢武昌太守庾楷因桓玄与朝廷结怨，担心事情不成，灾祸会牵连自己，便在暗中派人主动与司马元显结交，说：“桓玄大失人心，部众不愿为他效力，若朝廷派军讨伐，我愿做内应。”司马元显大喜，派张法顺前往京口，与刘牢之商议；刘牢之认为此事难以成功。张法顺返回后，对司马元显说：“看刘牢之的言行神色，必定会对我们怀有二心，不如召他入京杀掉；否则，将会败坏大事。”司马元显没有听从。于是大规模整治水军，征召士兵、装配战船，谋划讨伐桓玄。

到了公元402年，春季正月庚午朔（初一），朝廷下诏历数桓玄的罪状，任命尚书令司马元显为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事，加授黄钺；又任命镇北将军刘牢之为前锋都督，前将军谯王司马尚之为后续部队，同时大赦天下，改年号，朝廷内外实行戒严；加授会稽王司马道子为太傅。

司马元显想诛杀所有桓氏族人。中护军桓修是骠骑长史王诞的外甥，王诞深受司马元显宠信，他向司马元显陈述桓修等人与桓玄志向不同，司马元显才停止诛杀计划。王诞是王导的曾孙。

张法顺对司马元显说：“桓谦兄弟常为桓玄充当上游的耳目，应当斩杀他们以断绝奸谋。况且事情能否成功，关键在前军，而刘牢之反复无常，万一发生变故，灾祸失败会立刻到来。可让刘牢之杀桓谦兄弟来表明自己没有二心，若他不听命，就应提前对付他。”司马元显说：“如今除了刘牢之，没人能牵制桓玄；况且刚开始行事就诛杀大将，会使人心不安。”他再三拒绝这一建议。又因桓氏世代受荆州百姓归附，桓冲尤其留下恩惠，而桓谦是桓冲的儿子，于是从骠骑司马提拔桓谦为都督荆、益、宁、梁四州诸军事、荆州刺史，想借此笼络荆州地区的人心。

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丁丑日，后燕慕容拔攻打北魏在令支的守军，攻克城池，宿沓干逃走，后燕抓获北魏辽西太守那颉。后燕任命慕容拔为幽州刺史，镇守令支，任命中坚将军辽西人阳豪为本郡太守。丁亥日，后燕任命章武公慕容渊为尚书令，博陵公慕容虔为尚书左仆射，尚书王腾为右仆射。

戊子日，北魏材官将军和突攻打黜弗、素古延等部落，击败他们。起初，北魏君主拓跋珪派北部大人贺狄干献上一千匹马，向后秦求婚，后秦王姚兴听说拓跋珪已立慕容氏为皇后，便扣留贺狄干，断绝联姻；没弈干、黜弗、素古延都是后秦的属国，而北魏攻打他们，因此后秦与北魏产生裂痕。庚寅日，拓跋珪大规模检阅兵马，命令并州各郡在平阳的乾壁囤积粮食，以防备后秦。

柔然首领社仑正与后秦和睦，派将领救援黜弗、素古延；辛卯日，和突迎击，大败柔然军队，社仑率领部落远远逃到漠北，夺取高车的领地居住。斛律部首领倍侯利攻打社仑，被社仑打得大败，倍侯利投奔北魏。社仑于是向西北攻打匈奴残余部落日拔也鸡，大败对方，随后吞并各部落，兵力强盛，在北方称雄。其疆域西到焉耆，东接朝鲜，南邻大漠，周边小国都被其控制。社仑自称豆代可汗，开始制定规章：以一千人为一军，军设将领；一百人为一幢，幢设主帅。作战时冲锋在前的人，赏赐战利品；怯懦退缩的人，用石头砸头处死。

秃发傉檀攻克显美，抓获孟祎后责备他，怪他不早点投降。孟祎说：“我受吕氏厚恩，手持符节镇守一方；若明公大军刚到，我就望风归附，恐怕会获罪于您麾下的主事者。”秃发傉檀释放并礼遇他，迁徙两千多户人家后返回，任命孟祎为左司马。孟祎推辞说：“吕氏将要灭亡，圣朝必定夺取河右地区，无论聪明还是愚笨的人都知道这一点。但我守城未能保全城池，再担任显要职位，内心实在不安。若蒙明公恩惠，让我到姑臧接受死刑，我死而不朽。”秃发傉檀赞赏他的忠义，就放他回去了。

东部地区遭受孙恩之乱后，又发生饥荒，漕运中断。桓玄封锁长江水路，商旅往来断绝，官府和民间物资匮乏，只能用麸皮、橡果给士兵充饥。桓玄认为朝廷正忧患繁多，必定无暇讨伐自己，得以积蓄力量等待时机。等到朝廷大军即将出发，堂兄太傅长史桓石生暗中送信告知桓玄。桓玄大惊，想集结兵力固守江陵。长史卞范之说：“明公的威望震动远近，司马元显还是个乳臭未干的小子，刘牢之已大失人心，若我军逼近京畿，向他们指明祸福，朝廷军队土崩瓦解的局面很快就会到来，哪有把敌人引入境内、自取困窘的道理！”桓玄听从他的建议，留下桓伟镇守江陵，向朝廷上奏表并传递檄文，历数司马元显的罪状，起兵东进。檄文传到京师，司马元显十分恐惧。二月丙午日，安帝在西池为司马元显饯行，司马元显登上战船却迟迟不出发。

癸丑日，北魏常山王拓跋遵等人抵达高平，没弈干抛弃部众，率领几千骑兵与刘勃勃逃往秦州。北魏军队追击到瓦亭，没能追上，缴获没弈干府库中的全部物资，以及四万多匹马、九万多头牲畜，将他的部众迁到代都，其余种族分散逃亡。北魏平阳太守贰尘又侵犯后秦河东地区，长安震动，关中各城白天关闭城门，后秦挑选士兵、训练部卒，谋划讨伐北魏。

后秦王姚兴立儿子姚泓为太子，大赦天下。姚泓孝顺友善、宽厚温和，喜爱文学，擅长谈论吟咏，但性格懦弱且多病。姚兴想立他为继承人，却犹豫不决，过了很久才正式册立。

此时，姑臧发生严重饥荒，一斗米价值五千钱，出现人吃人的现象，饿死的人达十几万。城门白天关闭，打柴的路被阻断，请求出城当胡族奴婢的百姓，每天有几百人，吕隆厌恶他们动摇人心，将这些人全部活埋，尸体堆积在路上。沮渠蒙逊率军攻打姑臧，吕隆派使者向河西王秃发利鹿孤求救，秃发利鹿孤派广武公秃发傉檀率领一万骑兵救援。还没赶到，吕隆已击败沮渠蒙逊的军队，沮渠蒙逊请求与吕隆结盟，留下一万多斛粮食后返回。秃发傉檀抵达昌松，听说沮渠蒙逊已撤退，便迁徙凉泽段冢的五百多户百姓后返回。

中散骑常侍张融对秃发利鹿孤说：“焦朗兄弟占据魏安，暗中与姚氏勾结，多次反复无常，如今不攻取他们，日后必定成为朝廷的祸患。”秃发利鹿孤派秃发傉檀讨伐焦朗，焦朗反绑双手出城投降，秃发傉檀将他押送到西平，把他的部众迁到乐都。

桓玄从江陵出发，担心事情不能成功，常做向西撤退的打算。等经过寻阳时，没见到朝廷军队，心中十分高兴，将士的士气也振作起来。庾楷的密谋泄露，桓玄将他囚禁。丁巳日，朝廷下诏派齐王司马柔之持驺虞幡（象征停止战事的旗帜）宣告荆、江二州，命桓玄停止进军；桓玄的前锋部队杀死了司马柔之。司马柔之是司马宗的儿子。

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丁卯日，桓玄抵达姑孰，派部将冯该等人攻打历阳，襄城太守司马休之环城固守。桓玄的军队截断洞浦，焚烧豫州的战船。豫州刺史谯王司马尚之率领九千步兵在浦上列阵，派武都太守杨秋驻守横江，杨秋向桓玄军队投降。司马尚之的部众溃散，他逃到涂中，被桓玄抓获。司马休之出城迎战失败，弃城逃走。

刘牢之一向厌恶骠骑大将军司马元显，担心桓玄被消灭后，司马元显会更加骄横，又怕自己功劳名望越来越大，不被司马元显容忍；况且他自恃勇武，拥有强兵，想借桓玄的力量除掉执政者，再等待桓玄的破绽夺取权力，所以不肯讨伐桓玄。司马元显日夜沉迷饮酒，任命刘牢之为前锋。刘牢之多次上门求见，都见不到他，直到安帝出城为司马元显饯行时，才在公众场合与他相见。

刘牢之驻军溧洲，参军刘裕请求攻打桓玄，刘牢之不同意。桓玄派刘牢之的族舅何穆劝说他：“自古以来，手握震慑君主的威势、身负难以封赏的功劳却能保全自身的人，有谁呢？越国的文种、秦国的白起、汉朝的韩信，都侍奉明君、为他们尽力，功成之日仍不免被诛杀，何况是为凶狠愚蠢的人效力呢！您如今战胜桓玄会满门抄斩，战败也会全族覆灭，想靠这种处境求得安全，可能吗？不如彻底改变主意，这样就能长久保全富贵了。古人中，管仲曾射中齐桓公的衣带钩、寺人披曾斩断晋文公的衣袖，后来仍能成为辅佐大臣，何况桓玄与您没有旧怨呢！”当时谯王司马尚之已战败，人心更加恐惧，刘牢之采纳了何穆的不少建议，与桓玄暗中往来。东海中尉东海人何无忌是刘牢之的外甥，与刘裕极力劝谏，刘牢之不听。他的儿子骠骑从事中郎刘敬宣劝谏说：“如今国家衰败危急，天下的重任在您和桓玄手中。桓玄凭借父亲、叔父的基业，占据整个楚地，割据晋国三分之二的领土，一旦放纵他侵犯朝廷，桓玄威望确立后，恐怕难以对付，董卓之乱的局面，就要在今天重现了。”刘牢之发怒说：“我难道不知道这些！如今消灭桓玄易如反掌；但平定桓玄后，让我怎么对付骠骑大将军（司马元显）呢！”三月乙巳朔（初一），刘牢之派刘敬宣到桓玄那里请求投降。桓玄暗中想诛杀刘牢之，却与刘敬宣设宴饮酒，展示名家书画共同观赏，来安抚取悦他；刘敬宣没有察觉，桓玄的下属官员们都相视以目，暗含嘲讽。桓玄任命刘敬宣为咨议参军。

司马元显正要出发，听说桓玄已到新亭，便弃船退驻国子学。辛未日，他在宣阳门外列阵。军中突然骚动，传言桓玄已到南桁（朱雀航），司马元显率军想退回宫中。桓玄派人拔刀跟在后面大喊：“放下武器！”士兵们全部溃散，司马元显骑马逃入东府，只有张法顺一人骑马跟随。司马元显向司马道子询问计策，司马道子只能对着他哭泣。桓玄派太傅从事中郎毛泰抓获司马元显，押送到新亭，把他绑在战船前数落罪名。司马元显说：“我是被王诞、张法顺耽误了啊。”

壬申日，朝廷恢复隆安年号，安帝派侍中到安乐渚慰劳桓玄。桓玄进入京师后，假传诏书解除戒严，任命自己为总百揆、都督中外诸军事、丞相、录尚书事、扬州牧，兼任徐、荆、江三州刺史，加授假黄钺。桓玄任命桓伟为荆州刺史，桓谦为尚书左仆射，桓修为徐、兖二州刺史，桓石生为江州刺史，卞范之为丹阳尹。