此时的南京，防御力量早已捉襟见肘。淞沪会战中，中国军队精锐损失惨重，能调往南京的部队，大多是从上海撤退下来的残兵，疲惫不堪且装备残缺。

新调来的部队，要么是刚组建的新兵，要么是装备落后的地方部队，战斗力有限。负责南京卫戍的唐生智将军，看着麾下15万“临时拼凑”的守军，眉头紧锁：“南京城防工事薄弱，外围阵地连像样的碉堡都没有，咱们只能依托城墙，打巷战、打肉搏战，就算拼光了，也要守住南京！”

南京的百姓也在为防御做最后的努力。青壮年男子自发组织起来，帮助军队挖掘战壕、搬运弹药；妇女们则在街头支起粥棚，给士兵们送水送粮。

孩子们也拿着小铲子，在城墙根下帮忙填土。

在中华门，一位白发苍苍的老人，把家里珍藏的一把祖传大刀送给士兵：“这刀砍过土匪，现在交给你们，砍鬼子！”士兵接过刀，对着老人深深鞠了一躬，转身就登上了城墙。

上海沦陷后，日军大本营立刻制定了“攻占南京”的计划，任命松井石根为“华中方面军”司令官，指挥第10军、第16师团、第6师团等主力部队，兵分三路，朝着南京推进。

北路日军沿着京沪铁路进攻，在苏州与中国军队展开激战。

日军凭借坦克和重炮的优势，很快突破了苏州防线，随后一路西进，占领无锡、常州，直逼镇江。

这里是南京的东部门户，一旦镇江失守，南京就无险可守。

在镇江保卫战中，中国守军第154师与日军展开巷战，士兵们用手榴弹炸坦克，用刺刀与日军肉搏，师长巫剑雄亲自上阵，手臂被日军子弹击中，却依旧指挥战斗，最终因寡不敌众，被迫撤退，镇江沦陷。

南路日军则从杭州湾登陆，占领嘉兴、湖州后，转向西北，进攻宣城、芜湖，试图切断南京守军的退路。

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在芜湖，日军遭到中国军队第51师的顽强抵抗，师长王耀武亲自率部冲锋，士兵们在长江岸边与日军展开血战，江水被鲜血染红，却始终没能挡住日军的进攻，芜湖最终陷落，南京的西南门户被打开。

中路日军最为凶悍，由第6师团师团长谷寿夫率领，沿着京杭国道推进。

这支日军部队在淞沪会战中就以残忍闻名，一路上烧杀抢掠，所到之处，村庄被烧毁，百姓被屠杀。

在句容，日军闯入一户农家，将男主人杀害，将女主人和孩子活活烧死，房屋被付之一炬，只留下一片焦土。

谷寿夫在给日军大本营的电报中狂妄宣称：“一周内，必攻占南京，实现三个月灭亡中国的目标！”

南京的危急局势，牵动着全国的心。在延安，中共中央召开紧急会议，

伟人指出：“南京保卫战不仅是军事上的抵抗，更是民族精神的象征，必须支持国民政府守住南京，哪怕只是迟滞日军的进攻，也能为全国抗战争取时间。”

赤党立刻通过地下渠道，向南京输送了一批药品和通讯设备，并建议国民政府“动员全民抗战，利用南京的街巷，展开持久的巷战，消耗日军有生力量”。