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外城将领见萧衍大军势不可挡，要么开城投降，要么弃城而逃，萧衍顺势突破外城，将宫城围得水泄不通。此时宫城里仍有七万兵士，可萧宝卷依旧不务正业，把守城大事抛到九霄云外。

他听巫师说穿黑衣戴黑帽能“驱邪破敌”，便日日身着黑衫黑帽，率千余人的仪仗队在宫城内外虚张声势；又在华光殿里与宫妇假装打斗，故意装出受伤倒地的模样，让人用木板抬着“游殿”，说是能诅咒萧衍兵败；甚至身披镶满孔雀羽的金银铠甲，骑着马在宫殿里乱窜，依旧昼眠夜起，和平时一样寻欢作乐。

王珍国几次率军出城迎战，每次都惨败而归，士兵们早已斗志全无。茹法珍实在看不下去，恳请萧宝卷拿出国库银钱赏赐将士，提振军心，可萧宝卷却突然吝啬起来，嘴硬道：“贼军来犯，难道是只杀我一人吗？为何偏偏要我出赏钱？”

后堂仓库里堆着大批木材，本可用来加固城防，他却固执地说要留着战后建宫殿；还特意召来三百名工匠，让他们连夜赶制奢华仪仗、雕镂金银器物，说等平定萧衍之乱后，要用来出游享乐。宫城危在旦夕，他却满脑子都是自己的奢靡生活，彻底寒了将士的心。

宫城内的将士们早已怨声载道，看着萧宝卷沉迷享乐、不顾死活，军心彻底涣散，连拿起兵器的力气都没了。可梅虫儿、茹法珍这两个奸佞，非但不想着安抚军心，反而又给萧宝卷出了个馊主意，劝他“诛杀罪臣以振军威”，想用百官的性命平息将士的不满。

这话很快传到了军中，王珍国、张稷两人本就因屡战屡败心有惶恐，听闻要“杀罪臣”，更是怕灾祸落到自己头上。两人私下里一合计，与其坐以待毙，不如先下手为强。他们暗中派心腹偷偷出城，联络上萧衍，表明愿意刺杀萧宝卷，打开宫门献城归降。

得到萧衍的默许后，王珍国、张稷立刻开始谋划：一面密令兖州参军冯翌、张齐潜入宫城行刺，一面暗中买通了萧宝卷身边最信任的贴身护卫钱强、丰勇之，让他们做内应，确保行刺时能畅通无阻。一场针对昏君的刺杀计划，就这样悄然铺开。

当天晚上，夜幕沉沉，宫墙内的含德殿却依旧笙歌不断。萧宝卷正搂着潘贵妃饮酒，丝竹声、嬉笑声混着酒气，弥漫在殿内各个角落，全然不知死神已悄然逼近。

被买通的贴身护卫钱强、丰勇之，悄悄挪开云龙门的门栓，将冯翌、张齐等刺客引入宫城。两人在前引路，脚步轻得像猫，一路避开巡逻的卫兵，直扑含德殿。

殿内的宴席刚撤，萧宝卷喝得酩酊大醉，正歪在寝榻上昏睡。直到兵士持刀闯入的脚步声惊醒了他，他才猛地坐起，酒意瞬间醒了大半。眼看寒光闪闪的刀逼近，萧宝卷吓得魂飞魄散，连滚带爬地逃向宫殿北门，想往后宫投奔潘贵妃，可伸手一推，才发现宫门早已被钱强等人锁死。

他正惊慌失措地原地打转，宦官黄泰平突然从暗处冲出，手中长刀直刺而下，精准扎中他的膝盖。萧宝卷惨叫一声，重重摔在地上，膝盖处的鲜血瞬间浸透了衣袍。他疼得浑身抽搐，却还不忘嘴硬，对着黄泰平破口大骂：“你这奴才，竟敢造反！”

可这咒骂没能救他性命。张齐快步上前，手起刀落，一道寒光闪过，萧宝卷的头颅便滚落在地，双目圆睁，似乎还没看清是谁终结了他荒唐的一生。不久后，这颗头颅被王珍国派人装在匣中，当作投名状，送到了萧衍的军营里。

萧宝卷死时年仅十九岁，在位仅三年。萧衍入宫后，将茹法珍、梅虫儿、王宝孙等四十一名宠臣全部处斩，又托宣德太后诏令，追废萧宝卷为“东昏侯”，太子宫妾贬为庶人，潘贵妃被勒令自缢。不久后，萧衍废齐主萧宝融为巴陵王，改国号为梁，南齐就此灭亡。